Ład korporacyjny
Strona główna Ład korporacyjny Rada Nadzorcza Opis działania i uprawnień organu

Opis działania i uprawnień organu

Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej.

Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elektrobudowa.pl w zakładce Spółka / Dokumenty korporacyjne.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje wszelkie sprawy przedkładane przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W szczególności do uprawnień Rady należy: 

  1. dokonywanie oceny corocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  2. sporządzanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
    1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
    2. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
      • składu Rady i jej komitetów,
      • spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności,
      • liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
      • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
    3. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
    4. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk (tj. działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze), albo informację o braku takiej polityki,
  3. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  4. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
  5. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
  6. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  7. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
  8. zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
  9. wyrażanie zgody na:
    1. zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość - 100.000 (sto tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd,
    2. nabycie udziałów/akcji lub objęcie udziałów/akcji oraz zbycie udziałów/akcji w innych spółkach,
    3. przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
    4. zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu,
    5. udzielanie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
    6. zawarcie umowy pomiędzy Spółką a osobą bliską Członka Zarządu lub w jakikolwiek sposób związaną z osobą Członka Zarządu - w każdym przypadku, oraz pomiędzy Spółką i pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Członkom Zarządu - w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość przekraczającą równowartość 10.000 (dziesięciu tysięcy) USD ustaloną według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu zawarcia umowy,
    7. zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne, łączne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowania osoby wymienionej wyżej, miałyby przekroczyć równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu USD, ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody,
    8. wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
    9. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z wyłączeniem przypadków, gdy dokonanie tej czynności prawnej stanowi wypełnienie warunków określonych w dokumentacji przetargowej oraz wykonanie umowy zawartej przez Spółkę po wyborze jej oferty jako najkorzystniejszej, zobowiązującej Spółkę do dokonania wyżej wymienionej czynności prawnej dla realizacji inwestycji stanowiącej przedmiot przetargu,
    10. tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 2.11 Statutu - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości (przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606 / 2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki,
    11. udzielenie prokury,
  10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w terminie 14 dni od daty podjęcia decyzji uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia. Przekazanie uzasadnienia następuje na najbliższym Walnym Zgromadzeniu,
  11. reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi,
  12. ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego. W przypadku nieobecności na posiedzeniu zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem spośród obecnych Członków Rady.

Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego, za zgodą pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku.
W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Przewodniczący określa dzień, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie 14 dni, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady zwoływane są pocztą elektroniczną, listem poleconym lub pocztą kurierską, wysłanymi nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem.
Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach prowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwał. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia
i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu
przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę pod treścią przyjętej uchwały. Miejsce odbycia posiedzenia Rady
i sporządzenia protokołu oraz data podjęcia uchwały powinny zostać oznaczone w treści uchwały.
Przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie można podejmować uchwał w sprawie powołania lub odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach tych osób.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej zaproszenie uczestniczą także Członkowie Zarządu, z wyjątkiem przypadków ich usprawiedliwionej nieobecności, jak również, gdy przedmiotem posiedzenia mają być sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności ich odwołania, pociągnięcia do odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, oraz ustalenia należnego im wynagrodzenia. Członków Zarządu oraz inne osoby zaprasza Przewodniczący pocztą elektroniczną lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy z Członków Rady może wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zaproszenie na posiedzenie Rady członków Zarządu lub innych osób.
Na posiedzenia mogą być również zaproszeni inni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów.

Członek Rady nie może brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której istnieje lub może zaistnieć konflikt interesów pomiędzy nim, a Spółką. O zaistnieniu takiego konfliktu oraz o możliwości jego powstania, Członek Rady ma obowiązek poinformować pozostałych Członków Rady.
W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

Uchwały podpisuje osoba pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu, zawieszeniu w czynnościach Członka Zarządu Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. W innych sprawach należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady są protokołowane.
Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w przepisach. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza może zwołać, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, jej każdych trzech członków mogą, w formie pisemnej, żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana otwiera Walne Zgromadzenie, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.


Witryna zarządzana przez InCMS

zobacz schowek0/0 dodaj do schowka
przesuń do początku strony